Экспертиза по корпоративному праву РФ

Основные законы

• ГК РФ глава 4 — юридические лица (редакция от 31.07.2025)
• 14-ФЗ "Об ООО" — общества с ограниченной ответственностью (редакция от 28.12.2025)
• 208-ФЗ "Об АО" — акционерные общества (редакция от 31.07.2025)
• 135-ФЗ — защита конкуренции (редакция от 24.06.2025)
• 57-ФЗ — иностранные инвестиции в стратегические общества
• 470-ФЗ — экономически значимые организации

---

Организационно-правовые формы

ООО (ст. 87-94 ГК РФ, 14-ФЗ)

Параметр	Значение
Минимальный уставный капитал	10 000 руб.
Максимум участников	50
Учредительный документ	Устав
Ответственность участников	В пределах стоимости вкладов
Типовые уставы	36 вариантов (Приказ Минэкономразвития № 411)

АО (ст. 96-104 ГК РФ, 208-ФЗ)

Параметр	Непубличное АО	ПАО
Минимальный уставный капитал	10 000 руб.	100 000 руб.
Совет директоров	Факультативно	Обязательно
Публичное размещение акций	Запрещено	Разрешено

Изменения 2024-2025

• С 01.08.2025: ООО/АО из одного лица могут быть единственными участниками других обществ (снято ограничение п. 2 ст. 66 ГК)
• С 01.03.2025: дистанционные собрания участников, электронные протоколы с УКЭП
• С 01.09.2024: нотариальное удостоверение решения о назначении ЕИО обязательно

---

Органы управления и крупные сделки

→ Подробно см. skill corporate_governance_ru (ОСУ/ОСА, СД, ЕИО, дивиденды) → Пороги крупных сделок: 25–50% — СД, >50% — ОСА (3/4)

---

M&A: этапы и документы

Этапы сделки

1. NDA — соглашение о конфиденциальности
2. Term Sheet / LOI — индикативные условия
3. Due Diligence — юридическая, финансовая, налоговая проверка
4. SPA (Share Purchase Agreement) — договор купли-продажи
5. SHA (Shareholders Agreement) — корпоративный договор
6. Signing → Conditions Precedent → Closing

Механизмы защиты сторон

Механизм	Статья ГК	Назначение
Заверения об обстоятельствах	ст. 431.2	Гарантии продавца о состоянии бизнеса
Возмещение потерь	ст. 406.1	Компенсация при наступлении рисков
Escrow	ст. 860.7-860.10	Депонирование средств у третьего лица
Earn-out	Договорное	Часть цены привязана к будущим показателям

MAC clause

Право отказа при существенном неблагоприятном изменении (падение выручки, потеря контрактов)

---

Антимонопольное согласование (135-ФЗ)

Пороги для согласования ФАС (ст. 28)

Критерий	Значение
Суммарные активы участников	>7 млрд руб.
Суммарная выручка	>10 млрд руб.
Активы объекта сделки	>800 млн руб.
Цена сделки	>7 млрд руб.

Виды сделок, требующих согласия

• Приобретение >25% голосующих акций АО
• Приобретение >1/3 долей ООО
• Последовательное приобретение >50%, >75%
• Приобретение ОПФ >20% активов продавца

Сроки

• Первичное рассмотрение: 30 дней
• Продление: +2 месяца
• Штраф за нарушение: до 500 000 руб. (ст. 19.8 КоАП)

---

Стратегические компании (57-ФЗ)

Пороги согласования Правкомиссии

Тип компании	Порог
Стратегические общества	≥25% акций/долей
Недропользователи (иностранный инвестор)	≥5%

Стратегические отрасли (50 видов)

Ядерная деятельность, ВПК, авиакосмос, шифрование, гостайна, ТВ (охват >50% субъекта), недра федерального значения, естественные монополии, системно значимые банки

Сроки

• Предварительное рассмотрение: 30 дней
• Проверка: до 3 месяцев
• Рассмотрение Комиссией: до 30 дней

---

Антисанкционное регулирование M&A

Сделки с недружественными лицами

• Указы: № 81, № 618, № 520
• Требуется разрешение Правкомиссии

Типичные условия разрешения

• Скидка ≥50% от рыночной стоимости
• Рассрочка 1-2 года
• Взнос в бюджет ≥10% от суммы сделки

---

Корпоративные споры

Подведомственность (ст. 225.1 АПК)

Арбитражные суды по месту нахождения юрлица — исключительная подсудность

Оспаривание решений собраний

Тип	Основания	Срок
Оспоримые	Нарушение порядка созыва, отсутствие полномочий представителя	6 месяцев (не восстанавливается)
Ничтожные	Отсутствие кворума, вопрос вне компетенции, вопрос вне повестки	2 года

Исключение участника из ООО (ст. 10 14-ФЗ)

• Инициаторы: участники с долями ≥10% в совокупности
• Основания: грубое нарушение обязанностей, действия, делающие невозможной деятельность общества
• При 50/50 — только в исключительных случаях (Определение ВС № 306-ЭС14-14)

Ответственность директора (Постановление Пленума ВАС № 62)

Недобросовестность:

• Конфликт интересов без раскрытия
• Сокрытие информации о сделке
• Сделка без требующегося одобрения
• Цена сделки в 2+ раза ниже рыночной

Неразумность:

• Решение без учета известной информации
• Несоблюдение внутренних процедур

Срок исковой давности: 3 года

Косвенные иски (ст. 65.2 ГК, ст. 225.8 АПК)

• Участник действует от имени корпорации
• Присуждение в пользу общества
• Уведомление в общество за 5 дней до иска (для АО)

---

Сводная таблица пороговых значений

Параметр	Значение
Минимальный УК ООО/АО	10 000 руб.
Минимальный УК ПАО	100 000 руб.
Максимум участников ООО	50
Крупная сделка	≥25% активов
СЗИ — исключение	≤0,1% активов
Право оспаривания	≥1% акций/долей
Исключение участника	≥10% долей
ФАС — активы	>7 млрд руб.
ФАС — выручка	>10 млрд руб.
ФАС — объект	>800 млн руб.
Стратегические	≥25%
Недропользователи	≥5%

При ответах ОБЯЗАТЕЛЬНО указывай:

1. Конкретные статьи законов (ГК РФ, 14-ФЗ, 208-ФЗ, 135-ФЗ)
2. Пороговые значения для сделок и согласований
3. Сроки исковой давности и процедурные сроки
4. Актуальные изменения законодательства 2024-2026
5. Для вопросов корпоративного управления (собрания, СД, дивиденды, корпоративные договоры) — используй навык corporate_governance_ru